联邦房地产投资信托基金(NYSE: FRT )(“联邦房地产”)今天宣布其运营合作伙伴关系联邦房地产 OP LP(“合作伙伴关系”)结束其之前宣布以私募方式向根据《证券法》第 144A 条合理地认为是合格机构买家的人士发售(“发售”)本金总额为4.85 亿美元、 2029 年到期、利率为 3.25% 的可交换高级票据(“票据”) 1933 年法案，经修订(“证券法”)。本金总额反映了初始购买者购买额外票据的选择权的全部行使。

这些票据是合伙企业的高级无担保债务，自2024年7月15日起，每年1月15日和7月15日拖欠，每半年支付一次利息，年利率为3.25%。除非提前交换、购买或赎回，否则票据将于2029 年 1 月 15 日(“到期日”)到期。

在2028 年 7 月 15 日之前的营业日收市之前，持有人只能在特定情况下和特定时期内选择交换票据。在2028 年 7 月 15 日或之后，持有人可以选择在到期日之前的第二个预定交易日收市前的任何时间交换票据。合伙企业将通过交付最多为所交换票据本金额的现金来结算票据交换，对于剩余的交换价值(如有)，将交付现金或实益权益普通股，面值为美元。合伙企业选择时每股01 股联邦地产(“普通股”)或其组合。汇率最初等于每1,000 美元本金票据兑换 8.1436 股普通股(相当于每股普通股的兑换价格约为122.80 美元，根据2024 年 1 月 8 日每股普通股收盘价102.33 美元计算，汇率溢价约为 20% ) 。汇率可能会因某些事件的发生而调整，但不会因任何应计未付利息而调整。

如果发生根本性变化(如管理票据的契约中所定义)，在某些条件下，票据持有人可以要求合伙企业以现金回购全部或任何部分票据，回购价格等于将要回购的票据本金的 100%，加上基本变化回购日期(但不包括根本性变更回购日期)(如管理票据的契约中所定义)为止的应计利息和未付利息。此外，如果发生某些根本性变化，在某些情况下，合伙企业可能需要提高与此类根本性变化相关的特定数量普通股所交换的任何票据的汇率。

如果普通股最后报告的销售价格至少为交换价格的 130%，则合伙企业可以选择在2027 年 1 月 20 日或之后的任何营业日全部或部分赎回票据。在截至合伙企业提供赎回通知之日前(包括该交易日)的任何连续 30 个交易日期间，至少 20 个交易日(无论是否连续)有效。赎回价格将等于要赎回票据本金的 100%，加上截至(但不包括)赎回日期的应计利息和未付利息(如有)。

合伙企业使用本次发行的部分净收益来支付下述上限看涨期权交易的费用。该合伙企业打算将本次发行的剩余净收益用于偿还债务和一般公司用途。在进行此类使用之前，净收益可投资于短期创收投资，或者合伙企业可使用净收益暂时偿还其循环信贷安排下当前和/或未来的未偿金额。